Na czym polega różnica między komandytariuszem a komplementariuszem?

Komandytariusz i komplementariusz pełnią konkretne funkcje podczas prowadzenia spółki komandytowej. Zakres ich odpowiedzialności oraz procesy decyzyjne mogą różnić się w zależności od tego, jakie posiadają udziały. Jak wygląda prowadzenie działalności gospodarczej przez komandytariusza i komplementariusza? Zachęcamy do lektury poniższego artykułu.

Na czym polega prowadzenie spółki komandytowej?

Spółka komandytowa to rodzaj osobowej spółki handlowej, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Warunkiem jej istnienia jest występowanie przynajmniej jednego komplementariusza oraz jednego komandytariusza — mogą być nimi osoby fizyczne, prawne oraz tzw. ułomne osoby prawne. To jedyny taki podmiot, gdzie prawa i obowiązki tworzących ją wspólników tak bardzo się różnią. Pozwala to jednak na łączenie pewnych zalet spółek osobowych i spółek kapitałowych.

To, jak prowadzona jest spółka komandytowa, regulowane jest przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami w umowie spółki. Postanowienia te dotyczą czynności wewnątrz struktury przedsiębiorstwa — czyli tego, jak ona funkcjonuje, na jakich zasadach podejmowane są uchwały, a także, w jaki sposób wydawane są decyzje. Dzięki temu wspólnicy mogą dostosować swoje zaangażowanie w ramach spółki do potrzeb biznesu. Aby sprawdzić, kim jest komandytariusz a komplementariusz dla danej spółki komandytowej, konieczne jest sprawdzenie jej odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie są obowiązki komplementariusza w spółce?

Komplementariusz jest aktywnym wspólnikiem spółki komandytowej — ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, czyli całym swoim majątkiem. Ponadto, jeśli umowa lub prawomocne orzeczenie sądowe nie stanowi inaczej, jego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki oraz reprezentacja podmiotu. Jest to dość wymagająca rola — do obowiązków komplementariusza należy też kierowanie działaniami, realizowanie planów oraz rozwój przedsiębiorstwa poprzez dysponowanie środkami. Zgodnie z prawem, może on decydować o przyszłości spółki oraz pośredniczyć w kontaktach z zewnętrznymi podmiotami.

Prowadzeniem spraw spółki może zajmować się jeden lub więcej komplementariuszy — jeśli jednak w umowie spółki lub w wyniku uchwały wspólników wyznaczony został tylko jeden komplementariusz, reszta z nich zostaje wyłączona z obowiązku prowadzenia spraw spółki. Jednocześnie ich zgody traktowane są jako decyzje podejmowane w imieniu wszystkich komplementariuszy. Wśród istotnych kwestii należy wskazać także, że nazwa spółki komandytowej musi zawierać nazwę firmy co najmniej jednego ze swoich komplementariuszy, uprawnionych do prowadzenia spraw przedsiębiorstwa. Chcesz wiedzieć więcej na temat spółek handlowych? Koniecznie sprawdź eksperckie porady na stronie: https://smadwokaci.pl/.

Komandytariusz w prowadzeniu spółki komandytowej

Choć komandytariusz również odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem, tak kwota ta jest ograniczona do określonej wysokości sumy komandytowej. Jest on wspólnikiem pasywnym i na ogół nie może prowadzić spraw ani reprezentować spółki, chyba że zostało określone inaczej w jej umowie. Może on jednak kontrolować działania finansowe przedsiębiorstwa — sprawdzać sprawozdania finansowe, dokumentację czy księgi rachunkowe. Jego rola sprowadza się głównie do finansowania jej działalności, co w zamian zapewnia czerpanie korzyści z zysków napływających do firmy.

Reprezentacja spółki przez komandytariusza może mieć miejsce na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa lub prokury. Dodatkowo musi on poinformować drugą stronę czynności prawnych o swojej roli — jeśli zataił swoje pełnomocnictwo, jego odpowiedzialność za skutki czynności prawnych wobec osób trzecich nie jest ograniczona. Podobne rozwiązanie stosuje się w sytuacji, jeśli komandytariusz podczas reprezentowania spółki przekroczył lub nie otrzymał umocowania. Co więcej, jeśli jego nazwisko lub nazwa jego firmy znajdują się w nazwie spółki komandytowej, odpowiada on za nią na takiej samej zasadzie jak komplementariusz.